学业返回家乡，梁山伯到上虞拜访祝英台时才知道她原来是女儿身。梁山伯欲向祝家提亲，但此时祝英台已许配给马文才。
梁山伯在鄞当县令时，因过度郁闷而过世。祝英台出嫁时，经过梁山伯的坟墓，突然狂风大起，阻碍迎亲队伍的前进，祝英台下花轿到梁山伯的墓前祭拜，梁山伯的坟墓塌陷裂开，祝英台投入坟中，其后坟中冒出一对彩蝶，双双飞去。
当剧情推进到一半的时候，传统的黄梅戏小调又出现了。
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