刘武周的造反很坑，至少在这个时代很坑。历史上他的崛起是因为背靠突厥，获得了突厥的支持，郡内还有原边军精锐，所以才能趁机兴盛。
但黄明远杀了始毕可汗，突厥现在陷入内乱，自顾不暇。而原朔州精锐边军，尽被黄明远调到了安北都护府和恒安镇，马邑郡本身并没有多少。虽然北地男丁悍勇，刘武周自领太守之后，也开仓放粮，招募了大批的壮丁，有着上万人马，但仍旧不能与隋军相比。
刘武周知道马邑穷困，若是困守马邑，必然落败，必须打出去，攻略富庶的太原诸郡。于是他率兵南下，准备进攻汾阳宫。汾阳宫物资充沛，占领这里，才能有南下河东的可能。
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