管王仁恭统帅的朔州军。王仁恭也是个名将，能征善战，在一征高句丽时立得大功。但自黄明远北伐突厥之后，北疆之地，兵备废弛，兵员流失，原本的北地重镇朔州现在只有一万五千余人。
双方猝然相遇，隋军实力不足，王仁恭不敌，遂率部退回马邑郡治善阳县（今山西省朔州市），而桑干镇则被阿史那思摩趁势所取。
至此突厥人的前锋主力一路追着杨广銮驾打，打穿了整个代州、朔州的防线。
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