为了防止渊摩诃落败之后，不顾一切地西逃，黄明祯又留下五千人在西面设伏。而黄明祯本人则率领六万多主力乘船从太子水一路向东，直抵木底城下。
此时黄明祯所部加上木底城守军，共计七万多人，是留守的王诠所部的两倍还多。
王诠所部无备，此时正在猛烈攻击木底城的隋军。其军将攻城器具列于前，大阵也列于营西。
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