安二十四年六月,刘备继取汉中后,派孟达、刘封攻占汉中郡东部的房陵、上庸等地,势力有所扩展。七月,孙权欲攻合肥,魏军大部调动到淮南防备吴军。镇守荆州的蜀前将军关羽,抓住战机,留南郡太守糜芳守江陵,将军傅士仁守公安,自率主力北攻荆襄。
当时,征南将军曹仁驻扎在樊城,将军吕常驻扎襄阳,左将军于禁及立义将军庞德驻扎在樊城北。徐晃驻扎在宛城,协助曹仁征讨关羽。八月,大雨,汉水暴涨,于禁七军均被水淹,在关羽水军猛攻下,于禁被迫投降,庞德力战被俘杀。关羽乘胜围攻樊城,并以一部兵力包围襄阳。此际,魏荆州刺史胡修、南乡太守傅方,均降于关羽,陆浑人孙狼等,亦杀官起兵,响应关羽,关羽声势一时“威震华夏”。
曹操认为汉献帝在许都,与贼临近,一度准备迁都,因丞相司马懿及曹椽蒋济劝谏而停止。曹操采纳了司马懿利用矛盾破坏孙、刘联盟,以坐收渔翁之利的策略,派使者去见孙权。同时指令徐晃率军援救曹仁。徐晃所部多为新兵,难以与关羽争锋,于是进至阳陵坡驻扎,曹操派将军徐商、吕建传令:“要等到兵马集结后,一起出击。”当时关羽前部屯偃城,徐晃佯筑长堑,示以将切断蜀军后路。蜀军惧被围,烧营撤走,徐晃军进据偃城,两面连营,渐向围城蜀军逼近,徐晃军营距关羽所围仅三丈。
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