大汉炎兴六年冬月中旬，陈冲仍然在悄无声息地编练新军。而在郿县，凉蜀之间的对峙已经到达草木皆兵的程度。
自刘范占据五丈原之后，十二万蜀兵相继涌出褒斜道。刘范并没有立刻进军，而是一面在斜口处积累物资，一面在营垒中休整励军，其营垒沿渭水南岸成一字排开。因为蜀中盛产锦绣，故而军中的旗帜极多，几乎每五人便有一旗，北风吹过来时，万旗飘扬，绵延四十余里不见尽头，非常壮观。
而凉军方面，贾诩先与宋建、天子亲率长安守军抵达郿县，随后又招来韩遂、马腾、董承等部，只留千人左右守陕县，吕布、高顺等部也自河东撤回，镇守凉州的李堪、黄衍各部也陆续抵达，随行的还有武都的白马羌杨腾、三狼羌雷定、柔氐芒中、卢水胡尹健妓妾、治元多以及武都羌苻健等人，合众也近有十万余人。与南岸的蜀军相比，凉军虽无如此多的旌旗，但颇多骑兵，马匹如潮流般日夜在北岸奋蹄奔波，嘶鸣之声隔岸可闻，也别有一番气象。
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