宣布起兵后的两日，白波诸部一直在圜阴分发军械，重整军制。
自陈冲招降白波以来，白波每战必胜，在匈奴与鲜卑战事中也多有收获，三年间休养生息，南北皆有流民羌胡来投，已逐渐由归顺时的七万众扩充到十二万众，即使在华阴之败后，仍有十万余众。成功煽动军民后，众人推举韩暹为白波主帅，杨奉为副帅，各领五万余人，去其老幼妇孺，能战者也足有四万。
只是接下来如何行事，两人举事仓促，并无周全谋划，北中郎将张济此时终于拿出皇甫嵩的完整布局，对他们交底道：“朝廷已派骑军两万，正于吕梁山间穿行，昨日已直抵肤施城下。”
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