。张陵死后，他的儿子张衡继续推行。百姓只要来学道，就要交五斗米，世人称他们为“米贼”。张衡死后，张鲁继续推行。张鲁在汉中自称为“师君”；来学道的人都被称为“鬼卒”；为首的被称为“祭酒”；带领众多教徒的被称为“治头大祭酒”。他们以诚信为宗旨，不许欺诈。如果有人患病，就设坛让病人住在静室中，让病人自己反思过错，当面忏悔，然后为其祈祷；负责祈祷之事的人，被称为“奸令祭酒”。祈祷的方法是，写下病人的姓名，说明服罪的意思，写三份文书，名为“三官手书”：一份放在山顶上奏天，一份埋在地下奏地，一份沉入水中申告水官。这样之后，如果病人痊愈，就要交五斗米作为酬谢。他们还建造义舍：义舍内饭米、柴火、肉食都准备齐全，过往的人可以根据自己的食量自行取用；拿得多的人会受到上天的惩罚。境内有人犯法，必定会宽恕三次；如果屡教不改，才施加刑罚。当地没有官员，都由祭酒管理。就这样，张鲁雄踞汉中之地已经三十年。国家因为此地偏远，无法征伐，就任命张鲁为镇南中郎将，兼任汉宁太守，只要他进贡就行了。
当年，张鲁听说曹操打败了西凉的军队，威震天下，就召集众人商议：“西凉马腾被杀，马超刚刚战败，曹操肯定会侵犯我们汉中。我想自称汉宁王，领兵抗拒曹操，各位觉得怎么样？”阎圃说：“汉川有十万多户百姓，财富充足，粮食丰富，四面地势险要；如今马超刚败，从子午谷逃入汉中的西凉百姓，不下数万。我认为益州刘璋昏庸懦弱，我们不如先夺取西川的四十一州作为根基，然后再称王也不迟。”张鲁非常高兴，就和弟弟张卫商议起兵之事。很快，有探子把消息报告到了川中。
再说益州刘璋，字季玉，是刘焉的儿子，汉鲁恭王的后代。章帝元和年间，被改封到竟陵，他的旁支亲属因此居住在那里。后来刘焉官至益州牧，兴平元年因患痈疽去世，益州的大吏赵韪等人，共同拥立刘璋为益州牧。刘璋曾经杀了张鲁的母亲和弟弟，因此和张鲁结下仇怨。刘璋派庞羲担任巴西太守，来
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