清末民初，中国的政局一片混乱，贫苦百姓生活于水深火热之中，官僚士绅却混迹于风花场所，过着声色犬马、极尽奢华的日子。
十里洋场上海滩，更是那些政客商贾的留连之地。在上海滩最有名气的妓院，当数云吉班，不少外地要人常来此寻欢作乐。云吉班里的姑娘都是经过精挑细选的，个个风华绝代，一般的人是可望不可及的。
在这些姑娘之中，有一个叫小凤仙的，她的样貌并不是特别出众，在姑娘们中只算是二流的，由于她常常得罪客人，因此常被鸨母责罚。由于她能操一手好琴，再加上嗓音甜美，鸨母每逢有贵客临门，便让她弹琴唱曲，为客人助兴，而方婷婷与邓剑锋一直坐在下面，听着她的曲子，等待那个人的出现。
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